Sperrminorität: Ein Instrument der Geschäftsführung mit Vor- und Nachteilen

Auf der Suche nach Investoren werden Unternehmer und Gründer immer wieder mit dem Thema Sperrminorität konfrontiert. Diese ist ein probates Mittel, um auch als Eigentümer, der über keine Mehrheit verfügt, wichtige Entscheidungen zu blockieren oder sogar zu verhindern. Bei wichtigen strategischen Punkten ist nämlich eine Dreiviertel-Mehrheit notwendig.

Der Begriff Sperrminorität bezeichnet die prozentuale Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft aufgrund derer Beschlüsse und Entscheidungen behindert werden können. Sie existiert dort, wo qualifizierte Mehrheiten benötigt werden.

Bei qualifizierter Mehrheit ist Sperrminorität ein wichtiges Instrument

Gewisse Entscheidungen im Unternehmen erfordern, dass die Eigentümer gefragt werden. Meist ist dabei eine einfache Mehrheit, also 50 Prozent der Gesellschafter, für eine Beschlussfassung nötig. Geht es jedoch um strategische Fragen – so gibt es laut geltendem Recht auch eine qualifizierte Mehrheit, die entscheiden kann. Die Idee dahinter ist ganz einfach, denn es geht im Wesentlichen um den Schutz der Minderheitsaktionäre. Diese besitzen meist zwischen 25,1 und 49,9 Prozent der Anteile und verfügen damit über eine sogenannte Sperrminorität. Wichtige Entscheidungen wie die Fusion des Unternehmens mit einem anderen oder eine Satzungsänderung im Gesellschaftervertrag können so verhindert werden. 25,1 Prozent ist die geringste und damit auch günstigste Sperrminorität, bei der ein Investor zwar Mitspracherecht, aber nicht die Chance hat, das Unternehmen übernehmen zu können.

Venture Capital Fonds begeistern damit Start-ups

Investoren, die semi-aktiv sind, wie zum Beispiel Venture Capital Fonds, setzen sich meist zum Ziel, eine Sperrminorität an einem Start-up zu erhalten. Damit ist klar, dass er nicht zu stark operativ tätig werden möchte, jedoch will er vom positiven Verlauf und der entsprechenden Entwicklung des Unternehmens durchaus profitieren. Abgesehen davon möchte ein Investor natürlich bei wichtigen Entscheidungen gefragt und um seine Entscheidung gebeten werden. Gegebenenfalls kann er so auch strategische Maßnahmen, die laut seiner Erfahrung wenig Aussicht auf Erfolg haben, verhindern. Grundsätzlich ist eine Sperrminorität ein zweischneidiges Schwert. Denn auch wenn sie Minderheiten schützt, kann sie zu einem sogenannten Deadlock, also in eine Sackgasse, führen. Dieser ist dann entscheidend, wenn zeitkritische Maßnahmen anstehen und eine Insolvenz droht.

Das Thema von Anfang an richtig umsetzen

Wer ein Unternehmen oder Start-up gründet, sollte sich von Anfang an klar machen, was es bedeutet, wenn ein Investor eine Sperrminorität verlangt. Diese Frage stellt sich dann, wenn er exakt 25,1 Prozent Anteile haben möchte. Sollte der Gründer oder Inhaber des Unternehmens damit einverstanden sein, muss er sich die Frage stellen, wie er damit umgeht. Wichtig ist dabei eine gute und ausgiebige Kommunikation sowie ein regelmäßiges Reporting. Auch der Geschäftsordnung kommt eine wichtige Rolle zu, denn sie bildet unter anderem die Grundvoraussetzung für eine erfolgreich gestaltete und gemeinsame Zukunft.

Proaktiver Umgang zahlt sich aus

Wer sich mit dem Thema beschäftigt, kann auch einen proaktiven Umgang wählen. Das heißt, dass im Rahmen von Verhandlungen über den Gesellschaftervertrag zusätzliche Klauseln erfasst werden. Diese können sich der Tatsache widmen, dass bei Erreichen von gewissen Unternehmensschritten das Recht besteht, die Anteile zu einem im Vorfeld definierten Preis zurück zu kaufen. Experten sprechen in diesem Fall von einer Call Option, damit wird bei positiver Geschäftsentwicklung die Sperrminorität quasi aufgeweicht. Auch weitere Vereinbarungen sind möglich, die ein auf Vertragsrecht spezialisierter Anwalt einarbeiten kann.

Geschäftsordnung ist wichtiger Punkt

Ein wichtiges Instrument mit Lenkungseffekt in Bezug auf die Sperrminorität ist die Geschäftsordnung. Diese dient im Wesentlichen dazu, die Bedürfnisse der Geschäftsleitung zu definieren. Zu empfehlen ist, den Beteiligungsprozess im Vorfeld mit allen Eigentümern und Personen, die eine Beteiligung halten, zu besprechen. In der Geschäftsordnung ist es wichtig, ausreichend Freiraum zu schaffen, um handlungsfähig zu bleiben. Auch die jährliche Budgetplanung, die von den Gesellschaftern einmal pro Jahr abgesegnet wird, muss über ausreichend Spielraum verfügen, damit das Unternehmen nach den Vorstellungen des Gründers vorangetrieben werden kann. Auch ein regelmäßiges Reporting, dass viele Investoren sogar monatlich verlangen, ist entscheidend. Regelmäßige Kommunikation, auch in schwierigen Phasen der Unternehmensführung, schafft Vertrauen und bezieht Investoren mit Sperrminoritäten mit ein. Durch dieses offene Vorgehen reduziert sich das Risiko, dass Investoren von ihrer Sperrminorität Gebrauch machen und wichtige Entscheidungen blockieren. Dies geschieht am ehesten dann, wenn der Investor das Vertrauen in den Unternehmensgründer oder das Start-up verliert. Eine offene und transparente Kommunikation ist daher stets zu empfehlen.

Auf die Sozialversicherungspflicht achten

Im Zusammenhang mit der Sperrminorität sollten Unternehmer auch das Thema Sozialversicherungspflicht nicht aus den Augen verlieren. Denn geschäftsführende Gesellschafter, die im Start-up über einen solchen prozentualen Anteil verfügen, können von der Sozialversicherungspflicht befreit werden. Damit können Sozialversicherungsabgaben eingespart werden, was durchaus einen finanziellen Vorteil bedeuten kann.

Zusammengefasst – auf einen Blick

Wer sich Investoren in sein Unternehmen holt, die auf eine Sperrminorität Wert legen, sollte den Schritt in der Geschäftsordnung klar festlegen. Immerhin können wichtige strategische Entscheidungen so blockiert und das Fortlaufen der Firma gefährdet werden. Um dies zu vermeiden und eine reibungslose Kooperation zwischen Investor und Unternehmer zu gewährleisten, ist regelmäßige Berichterstattung – mündlich und schriftlich – eine unumgängliche Maßnahme.